«السوق المالية»: السماح للشركات بالاندماج عبر الضم أو إنشاء كيان جديد

تضمنت لائحة الاندماج والاستحواذ للشركات الصادرة من مجلس هيئة السوق المالية نوعين من صفقات الاندماج، وهما: اندماج عن طريق الضم، أو إنشاء كيان قانوني جديد.. وأجازت اللائحة أن تندمج الشركة المندمجة مع كيان آخر عن طريق الضم من قبل الشركة الدامجة، سواء أكانت الشركة الدامجة شركة مدرجة أسهمها في السوق أم غير مدرجة.

وأوضحت أنه إذا ضُمّت الشركة المندمجة من قبل الشركة الدامجة المدرجة أسهمها في السوق، فيجب أن يُقدَّم عرض مبادلة أوراق مالية لشراء كل أسهم مساهمي الشركة المندمجة من قبل الشركة الدامجة وفقًا لأحكام الباب الثاني من هذه اللائحة، وأن تُعرض الأسهم الجديدة في الشركة الدامجة على مساهمي الشركة المندمجة وتُصدر لهم وفقًا لأحكام النظام ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية.

وأضافت اللائحة أنه عند الإتمام الناجح لعملية تبادل الأسهم، وإتمام صفقة الاندماج، ستُنقل أصول الشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة، التي ستستمر في الوجود، ويبقى إدراج الشركة الدامجة، أما الشركة المندمجة فستنقضي، وسيُلغى إدراج أسهمها في السوق وفقًا لأحكام النظام ولوائحه التنفيذية.

وتابعت: «إذا ضُمّت الشركة المندمجة من قبل شركة دامجة غير مدرجة أسهمها في السوق، فيجب أن يقدَّم عرض مبادلة أوراق مالية لشراء كل أسهم مساهمي الشركة المندمجة من قبل الشركة الدامجة، وأن تُعرض الأسهم الجديدة لمساهمي الشركة المندمجة وتُصدَر لهم وفقًا لأحكام النظام ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية»، مضيفة: «عند الإتمام الناجح لتبادل الأسهم وإتمام صفقة الاندماج، ستُنقل أصول الشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة، التي ستستمر في الوجود، أما الشركة المندمجة فستنقضي وسيُلغى إدراج أسهمها في السوق».

وفيما يخص الاندماج عن طريق إنشاء كيان قانوني جديد فبينت اللائحة أن تندمج في الكيان الشركة المندمجة وشركة أخرى مندمجة معها، إذ يجب على الكيان الجديد تقديم عرض مبادلة أوراق مالية لشراء كل أسهم مساهمي الشركة المندمجة، وأن تُصدر أسهم في الكيان الجديد لمساهمي الشركة المندمجة والشركة الأخرى المندمجة معها، وذلك وفقًا لأحكام النظام ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية.

وأفادت اللائحة بأنه عند الإتمام الناجح للعروض وإتمام صفقة الاندماج، تحوَّل أصول الشركة المندمجة والشركة الأخرى المندمجة معها إلى الكيان القانوني الجديد، وستنقضي الشركة المندمجة والشركة الأخرى المندمجة معها، وسيُلغى إدراج أسهم الشركة المندمجة في السوق. وأوجبت اللائحة على الكيان القانوني الجديد الذي يرغب في إدراج أسهمه في السوق أن يقدم طلبًا جديدًا لإدراج أسهمه إلى الهيئة وفقًا لأحكام النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق، محددة ضوابط صفقات الاندماج، بعدم جواز أن يُعلن العرض- ذا العلاقة بصفقة الاندماج- بأنه غير مشروط فيما يتعلق بالقبول، إلا في حال استحواذ العارض أو موافقته على الاستحواذ (سواءً بموجب العرض أم غيره) على أسهم تتمتع بحقوق تصويت تتجاوز 50% من حقوق التصويت المخصصة لأي فئة من أسهم الشركة المعروض عليها، بالإضافة إلى عدم جواز إتمام صفقة الاندماج إلا بعد موافقة المساهمين على ذلك في الجمعية العامة غير العادية للعارض والشركة المعروض عليها، وبما يتوافق مع نظام الشركات.